好時(shí)大規(guī)模起訴金絲猴前員工和經(jīng)銷商 誰制造了并購“陷阱”？

兩年前的一樁外資品牌對(duì)中國(guó)本土品牌的并購案正轉(zhuǎn)變?yōu)橐粓?chǎng)聲勢(shì)浩大的集體訴訟案。

提出訴訟的是美國(guó)最大的巧克力制造商之一好時(shí)公司，憑借著當(dāng)初的借款合同和公證書，好時(shí)從去年開始陸陸續(xù)續(xù)起訴全國(guó)130多名辦事處主任和近千名經(jīng)銷商。他們均是好時(shí)并購的企業(yè)——上海金絲猴食品股份有限公司（下稱金絲猴）的前員工和合作伙伴。

此舉直接導(dǎo)致部分辦事處主任和經(jīng)銷商集結(jié)在河南省沈丘縣（原金絲猴工廠所在地、好時(shí)起訴員工和經(jīng)銷商的法院所在地），寫聯(lián)名信向沈丘縣政府上訪請(qǐng)?jiān)浮?/p>

“這一年里我們陸陸續(xù)續(xù)收到了好時(shí)的起訴書和開庭傳票。有的已經(jīng)開庭了，都是好時(shí)贏?！贝舜问录⑴c者之一、原金絲猴辦事處主任陳真在接受界面新聞采訪時(shí)說。他的父母和幾位親戚都在沈丘縣付井鎮(zhèn)原金絲猴工廠里工作，現(xiàn)在大部分人處于失業(yè)狀態(tài)。

2014年9月，好時(shí)并購金絲猴后，開始大規(guī)模裁員。2015年5月初，陳真突然收到好時(shí)的辭退書。他與其他辦事處主任試圖發(fā)郵件詢問好時(shí)原因，好時(shí)方面反饋，“十個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)”。

但是，陳真稱自己并沒有在“十個(gè)工作日內(nèi)”得到好時(shí)的回復(fù)。此后，唯一的一次聯(lián)系是好時(shí)讓原金絲猴的辦事處主任們填寫了一張表格，內(nèi)容是辦事處主任、經(jīng)銷商在金絲猴工作期間向金絲猴公司貸款的數(shù)額。

直到一年后，陳真又收到好時(shí)的信息，一張法院開庭的傳票，好時(shí)向他追繳欠款。

欠款究竟如何產(chǎn)生的？時(shí)間要回溯到2012年春節(jié)后，金絲猴創(chuàng)始人、年屆64歲的趙啟三在短暫離開公司后，再度回歸。

2008年11月，趙啟三將公司交給兒子趙東旺管理；次年，公司獲得2.47億元融資。但是，讓趙啟三沒有想到的是，由于經(jīng)濟(jì)形勢(shì)等復(fù)雜原因，2012年11月，證監(jiān)會(huì)停止了金絲猴股份的IPO進(jìn)程。

進(jìn)退之間，趙啟三想到了好時(shí)。2012年，曾有第三方公司介紹好時(shí)與趙啟三相識(shí)?！澳莻€(gè)時(shí)候好時(shí)主要在一二線城市，金絲猴在三四線城市發(fā)展。好時(shí)并購金絲猴的目的是想擴(kuò)大中國(guó)市場(chǎng)份額。”食品行業(yè)研究者朱丹蓬對(duì)界面新聞?wù)f。

對(duì)好時(shí)而言，金絲猴旗下的奶糖、豆腐干也可成為公司產(chǎn)品的補(bǔ)充。

然而，好時(shí)低估了并購的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。在2013年年末好時(shí)宣布并購金絲猴后不久，金絲猴開啟了另一項(xiàng)計(jì)劃。

“金絲猴讓我們辦事處主任貸款，公司給我們發(fā)貨。好時(shí)一看發(fā)貨量這么大，就會(huì)快點(diǎn)給趙啟三錢?！标愓嬲f。

據(jù)其介紹，金絲猴的公司架構(gòu)由上至下，依次為公司高層、營(yíng)銷總部、大區(qū)經(jīng)理、省區(qū)經(jīng)理及辦事處主任。辦事處主任分布在金絲猴各個(gè)網(wǎng)點(diǎn)，約有130多人，負(fù)責(zé)把產(chǎn)品送到批發(fā)市場(chǎng)，找經(jīng)銷商賣貨，服務(wù)經(jīng)銷商。

但是彼時(shí)的金絲猴已度過了其黃金時(shí)期。據(jù)公開報(bào)道，2006年金絲猴銷售額為9.8億元，2007年，金絲猴銷售額猛躥至15億元。然而，金絲猴的下跌速度也快。據(jù)朱丹蓬估計(jì)，2012年，金絲猴銷售量已跌至10億元左右。

已經(jīng)存在庫存壓力的經(jīng)銷商們拒絕了金絲猴辦事處主任們的進(jìn)貨要求。

“只有經(jīng)銷商沒貨了，才會(huì)問我們要貨，打款給我們，我們才能把錢還給公司，但是現(xiàn)在這批貨都沒有賣掉?！标愓鎸?duì)界面新聞?wù)f。這批囤積的貨物已經(jīng)在各地辦事處主任的倉庫中滯留了一年多，過了保質(zhì)期。

這些囤積在倉庫中的貨物最終成了矛盾的焦點(diǎn)。

按照陳真的說法，一方面“大區(qū)經(jīng)理一個(gè)勁地壓我們?nèi)蝿?wù)”，另一方面，“老板（趙啟三）和大區(qū)經(jīng)理都承諾了，貨賣不掉，公司會(huì)收回”，因?yàn)椤拔覀冇型素浀南壤?，包括陳真在?nèi)的辦事處主任們都采用了貸款發(fā)貨的形式囤積了貨物。

但這種做法并沒有被好時(shí)認(rèn)可。好時(shí)接管金絲猴后，拒絕接手該批貨物。按照陳真計(jì)算，該批貨物的總價(jià)值、倉庫存儲(chǔ)等費(fèi)用加在一起約有1億元人民幣。

據(jù)介紹，這份金絲猴與公司辦事處主任簽訂的借貸合同屬于公司內(nèi)部合同，金絲猴公司是貸款方?！鞍丛瓌t上來說，辦事處主任是不能與公司簽訂借貸合同的，但這是多年的傳統(tǒng)?！标愓嬲f。

他透露，在金絲猴與好時(shí)洽談的關(guān)鍵時(shí)期，不少經(jīng)銷商已經(jīng)“發(fā)不動(dòng)貨”。糖果市場(chǎng)趨于飽和，而消費(fèi)者對(duì)糖果的購買熱情也有所下降。為了在并購談判中贏得更多籌碼、提高公司估值，金絲猴公司再次使用了“員工向公司借貸”的方式。

如今，這一“傳統(tǒng)”成為了好時(shí)起訴金絲猴原辦事處主任、經(jīng)銷商們的原因之一——民間非法借貸。

界面新聞?dòng)浾呦蚝脮r(shí)詢問對(duì)于“鼓勵(lì)貸款囤貨”是否知情，好時(shí)的回應(yīng)是暫不做回復(fù)。

不過，2014年9月好時(shí)公司斥資24.168億元完成了金絲猴80%股權(quán)收購后（剩余20%在2015年年底完成），已經(jīng)意識(shí)到了問題的嚴(yán)重性。

據(jù)媒體報(bào)道，好時(shí)并購金絲猴后，曾傳出起訴趙啟三的消息。有知情人士透露，好時(shí)和趙啟三就剩余20%股份價(jià)值進(jìn)行商榷，互相妥協(xié)的結(jié)果是，“趙讓步了2億?！?/p>

“這2億是不是真的存在，是不是包含著我們向好時(shí)借貸的資金？”陳真對(duì)此存在疑問。

為解答此疑問，界面新聞?dòng)浾叨啻沃码娳w啟三，電話始終無人接聽。

陳真表示，他們也都聯(lián)系不上他。

好時(shí)方面對(duì)界面新聞表示，“針對(duì)部分前金絲猴辦事處人員或經(jīng)銷商在歷史遺留問題上存在的分歧，我們現(xiàn)在正通過正規(guī)的法律途徑耐心地予以解決?！?/p>

“并購一家中國(guó)家族傳統(tǒng)企業(yè)時(shí)，好時(shí)沒有做好充足的預(yù)案和評(píng)估?！敝斓づ钫J(rèn)為。

好時(shí)在中國(guó)市場(chǎng)的道路一直不順暢。

2004年，進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)近10年的好時(shí)曾因公司高層變動(dòng)退出中國(guó)市場(chǎng)。2006年，好時(shí)公司卷土重來，與韓國(guó)樂天食品公司合資成立上海樂天食品公司，主要生產(chǎn)好時(shí)巧克力。但是，這并不是好時(shí)打入中國(guó)市場(chǎng)的最佳時(shí)期。

在好時(shí)第一次進(jìn)軍中國(guó)市場(chǎng)前，其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手瑪氏就已蟄伏中國(guó)多年。據(jù)歐睿咨詢的數(shù)據(jù)顯示，2014年，擁有德芙和M&M's等巧克力品牌的瑪氏公司在中國(guó)占據(jù)高達(dá)39.4％的市場(chǎng)份額，第二名費(fèi)列羅占比12.3％，好時(shí)以11.9％的份額排在第三名。

Kisses巧克力曾是好時(shí)在中國(guó)市場(chǎng)的希望?；貧w中國(guó)市場(chǎng)后不久，好時(shí)引入了經(jīng)典產(chǎn)品Kisses巧克力。據(jù)好時(shí)官方透露，該產(chǎn)品在五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)了20倍增長(zhǎng)，銷售額突破1個(gè)億。對(duì)此，好時(shí)方面曾樂觀預(yù)計(jì)，截至2017年，好時(shí)全球銷售額將達(dá)100億美元，其中25%來自于國(guó)際主要市場(chǎng)，中國(guó)將成為繼美國(guó)之后品牌的第二大市場(chǎng)。

但是，此后一系列市場(chǎng)變化讓好時(shí)的中國(guó)計(jì)劃面臨重重阻礙。

好時(shí)公司在2015年第二季度財(cái)報(bào)中披露，報(bào)告期內(nèi)好時(shí)在國(guó)際與其他市場(chǎng)的營(yíng)業(yè)虧損擴(kuò)大至4450萬美元，業(yè)績(jī)下降主要受中國(guó)市場(chǎng)巧克力凈銷售額下降的沖擊和上海金絲猴攤薄影響所致。同時(shí)，因中國(guó)春節(jié)期間銷售疲軟，各廠家加大競(jìng)爭(zhēng)性促銷，導(dǎo)致行業(yè)推廣費(fèi)用提高和打折幅度的增加，從而影響了凈銷售額和利潤(rùn)率。

2015年開始，中國(guó)巧克力市場(chǎng)整體銷量呈下滑趨勢(shì)，但海淘、進(jìn)口方面的銷量在增長(zhǎng)，高端甚至超高端巧克力市場(chǎng)日漸增長(zhǎng)，糖果、巧克力已從最初的稀缺品逐漸變?yōu)榱?xí)以為常的商品。

今年2月公布的好時(shí)2016年第四季財(cái)報(bào)中，中國(guó)區(qū)銷售額同比大幅縮水了16.6%。除了消費(fèi)市場(chǎng)整體不景氣，銷售渠道的掌控不力也是好時(shí)急需解決的問題。

好時(shí)在2014年完成全資收購金絲猴，被認(rèn)為是獲得了三四線的渠道控制力。

但好時(shí)低估了電商對(duì)于傳統(tǒng)渠道的沖擊，它又一次被甩在了后面。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，隨著中國(guó)消費(fèi)者的消費(fèi)習(xí)慣逐漸遷移至網(wǎng)上，去年巧克力電商渠道的銷售額增速高達(dá)27.3％。億滋中國(guó)巧克力品類總監(jiān)Makarenkova Hanna表示，“在中國(guó)大陸地區(qū)，近20%的巧克力是通過電商途徑銷售，而美國(guó)、英國(guó)、法國(guó)等地區(qū)，其巧克力在線上的占比只有不到5%?！?/p>

“好時(shí)在中國(guó)市場(chǎng)失利，原因包括企業(yè)內(nèi)部的組織架構(gòu)、團(tuán)隊(duì)、產(chǎn)品等方方面面，有太多問題。”朱丹蓬說。好時(shí)作為上市公司，還需要面對(duì)股東壓力。未來，當(dāng)中國(guó)市場(chǎng)成為好時(shí)公司的雞肋時(shí)，“該砍就砍，不賺錢不砍掉都不行?！?/p>

（應(yīng)受訪者要求，陳真為化名）